Contrato marco de servicios

 

Este Contrato marco de servicios rige la adquisición y el uso por parte del Cliente de los Servicios y Productos Superfy.

Al aceptar este acuerdo, (1) haciendo clic en una casilla que indica aceptación, (2) ejecutando un formulario de pedido que hace referencia a este acuerdo, o (3) utilizando servicios de prueba o piloto, el cliente acepta los términos de este acuerdo. Si la persona que acepta este contrato lo hace en nombre de una empresa u otra entidad jurídica, dicha persona declara que tiene autoridad para vincular a dicha entidad y a sus filiales a estos términos y condiciones, en cuyo caso el término "cliente" se referirá a dicha entidad y a sus filiales. Si la persona que acepta este acuerdo no tiene dicha autoridad, o no está de acuerdo con estos términos y condiciones, dicha persona no debe aceptar este acuerdo y no puede utilizar los servicios.

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Las definiciones y reglas de interpretación de esta cláusula se aplican en este Acuerdo.

1.2.Acuerdo: las presentes Condiciones de Servicio junto con cualquier Formulario de Pedido acordado entre Superfy y el Cliente y cualquier acuerdo o documento auxiliar al que se haga referencia en el presente documento.

Afiliada: cualquier entidad que controle o esté controlada directa o indirectamente por otra entidad o que esté bajo el control común directo o indirecto de otra entidad; y "control" significa el poder, directo o indirecto, de dirigir o provocar la dirección de la gestión y las políticas de una entidad a través de la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

Usuarios autorizados: aquellos empleados, contratistas, subcontratistas y agentes autorizados por el Cliente para utilizar los Servicios.

Servicios Beta: se refiere alos servicios o funcionalidades de Superfy que pueden ponerse a disposición del Cliente para que los pruebe, a su elección y sin coste adicional, y que se designan claramente como beta, versión limitada, vista previa para desarrolladores, no producción, evaluación, o mediante una descripción similar.

Día laborable: un día que no sea sábado, domingo o festivo en Irlanda, Canadá o Australia en el que los bancos de Dublín, Ottawa o Canberra estén abiertos al público.

Horario comercial: De 9.00 a 17.30 hora local en Irlanda/ Reino Unido, Canadá o Australia, cada Día Hábil.

Cliente: el Cliente identificado en la Orden de Pedido.

Datos del Cliente: la información y los datos introducidos por el Cliente, los Usuarios Autorizados o Superfy en nombre del Cliente con el fin de utilizar los Servicios o facilitar el uso de los Servicios por parte del Cliente.

Información Confidencial: toda la documentación, información técnica, software, información comercial, comentarios, secretos comerciales o know how u otros materiales de naturaleza confidencial o que sean revelados de forma confidencial por cualquiera de las partes a la otra durante la vigencia del presente Contrato.

Terminación conjunta: el proceso en el que los términos subsiguientes de la Orden de Pedido se aplican prorrateados al Término actual controlador, procesador, sujeto de datos, datos personales y procesamiento (y proceso) o términos equivalentes: tienen los significados dados en las Leyes de Protección de Datos.

APD: el Acuerdo de Tratamiento de Datos disponible en https://www.superfy.com/terms-service/.

Leyes de Protección de Datos: las disposiciones del Reglamento General de Protección de Datos de la UE 2016/679 (el "GDPR") modificado o reemplazado de vez en cuando, y cualquier reglamento o instrumento legal promulgado en virtud del mismo, y cualquier otra legislación aplicable relacionada con la recopilación, procesamiento, transferencia o retención de datos personales.

Tasas de conexión de datos y alojamiento: las tasas relativas a las tarjetas SIM, la conectividad y las tasas de alojamiento adicionales establecidas en la Orden de Pedido.

Fecha de entrega: la fecha acordada entre las partes en la que Superfy entregará el Hardware al cliente.

Lugar de entrega: la dirección y los lugares de entrega establecidos en la Orden de Pedido o indicados en una orden de compra del Cliente.

Fechade entrada en vigor: la fecha a partir de la cual entra en vigor el presente CMP, tal y como se establece en la Primera Orden de Pedido firmada por el cliente o en la Orden de Compra del cliente.

Tarifas: las tarifas de los Servicios establecidas en la Orden de Pedido, que incluyen las Tarifas de Suscripción y las Tarifas de Conexión de Datos y Alojamiento.

Hardware: se refierea los equipos como dispositivos, sensores y periféricos asociados suministrados por Superfy según lo establecido en una Orden de Pedido.

Duración inicial: la duración inicial de este Contrato, tal y como se establece en la Orden de Pedido.

Fecha de Instalación: la fecha acordada entre las partes en la que el Hardware será instalado por Superfy o sus Instaladores Autorizados.

Derechos de Propiedad Intelectual:  patentes, derechos patentables, derechos de autor, derechos de diseño, modelos de utilidad, marcas (estén o no registradas cualquiera de las anteriores), nombres comerciales, derechos sobre nombres de dominio, derechos sobre invenciones, derechos sobre datos, derechos sobre bases de datos, derechos sobre conocimientos técnicos e información confidencial, código fuente y todos los derechos de propiedad intelectual relativos a una aplicación tecnológica, y todos los demás derechos de propiedad intelectual e industrial y derechos similares o análogos existentes en virtud de la legislación de cualquier país y todas las solicitudes pendientes y el derecho a solicitar o registrar los mismos (presentes, futuros y contingentes, e incluidas todas las renovaciones, prórrogas, revivals y todos los derechos de acción acumulados).

Orden de Pedido:el formulario firmado por el Cliente confirmando el pedido de los Servicios sujetos a estas Condiciones de Servicio. La Orden de Pedido incluirá cualquier documento posterior de pedido de Servicios que sea firmado por las partes haciendo referencia específica al presente Contrato.

Plataforma: la plataforma de software en línea y las aplicaciones proporcionadas por Superfy como parte de los Servicios.

Periodo de renovación: los periodos descritos en la cláusula 12.1.

Política de RMA: la Política y el Procedimiento de Servicio de RMA de Superfy disponibles aquí.

Servicios: suministro (y, en su caso, instalación) de Hardware, prestación de los Servicios de Suscripción y cualesquiera otros servicios descritos con más detalle en la Orden de Pedido.

Programa: los programas adjuntos a una Orden de Pedido.

Fecha de envío: lafecha acordada entre las partes en la que el Hardware está listo para ser recogido por la empresa de transporte del Cliente.

Especificaciones: laficha técnica del Hardware publicada por Superfy en cada momento.

Tarifas de Suscripción: las tarifas de los Servicios de Suscripción establecidas en la Orden de Pedido.

Servicios de Suscripción: acceso a la Plataforma y a los módulos suscritos dentro de dicha Plataforma, tal y como se establece en la cláusula 2.2 y en la Orden de Pedido;

Plazo de suscripción: salvo que se indique lo contrario en la Orden de Pedido, el plazo de 60 meses para los servicios de suscripción.

Plazo: el Plazo Inicial junto con cualquier Plazo de Renovación posterior.

Virus: cualquier cosa o dispositivo (incluido cualquier software, código, archivo o programa) que pueda impedir, perjudicar o afectar negativamente al funcionamiento de cualquier software, hardware o red informática, cualquier servicio, equipo o red de telecomunicaciones o cualquier otro servicio o dispositivo; impedir, perjudicar o afectar negativamente al acceso o al funcionamiento de cualquier programa o dato, incluida la fiabilidad de cualquier programa o dato (ya sea reorganizando, alterando o borrando el programa o los datos total o parcialmente o de cualquier otra forma); o afectar negativamente a la experiencia del usuario, incluidos gusanos, troyanos, virus y otras cosas o dispositivos similares.

Periodo de garantía: el periodo de 12 meses a partir de la fecha de envío del Hardware al Cliente durante el cual el Cliente puede realizar RMA.

1.2 Los títulos de las cláusulas, anexos y párrafos no afectarán a la interpretación del presente Contrato. Por "persona" se entenderá cualquier persona física, jurídica o entidad sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica propia), así como sus representantes legales y personales, sucesores o cesionarios autorizados. Una referencia a una empresa incluirá cualquier empresa, corporación u otra entidad corporativa, dondequiera y comoquiera que esté constituida o establecida. Salvo que el contexto exija lo contrario, las palabras en singular incluirán el plural y en plural incluirán el singular. La referencia a una ley o disposición legal es una referencia a la misma tal y como está en vigor en ese momento, teniendo en cuenta cualquier enmienda, ampliación o nueva promulgación, e incluye cualquier legislación subordinada en vigor realizada en virtud de la misma. La referencia a escrito incluye el fax y el correo electrónico.

2. SERVICIOS

2.1 Superfy prestará los Servicios de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato.

2.2 Durante el Periodo de Suscripción y sujeto al pago de las Tarifas, Superfy concede al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible, sin derecho a conceder sublicencias, de acceso y uso de la Plataforma durante el Periodo de Suscripción.

2.3 El Cliente podrá designar a un Usuario autorizado como administrador (o administrador "maestro") con control sobre la cuenta de servicio del Cliente, incluida la gestión de los Usuarios autorizados y los Datos del cliente. El Cliente es plenamente responsable de su elección de administrador y de cualquier acción que realice. El Cliente acepta que las responsabilidades de Superfy no se extienden a la gestión o administración interna de la Plataforma para el Cliente.

2.4 En relación con los Usuarios Autorizados, el Cliente se compromete a que:

2.4.1 cada Usuario Autorizado mantendrá una contraseña segura para su uso de la Plataforma y que cada Usuario Autorizado mantendrá su contraseña confidencial; y

2.4.2 si a través de cualquier investigación se revela que se ha proporcionado alguna contraseña a cualquier persona que no sea un Usuario Autorizado, entonces, sin perjuicio de los demás derechos de Superfy, el Cliente desactivará inmediatamente dichas contraseñas y no emitirá ninguna contraseña nueva a ninguna de dichas personas.

3. ENTREGA, ENVÍO E INSTALACIÓN DEL HARDWARE

3.1 A menos queel Cliente opte por gestionar su propio envío, todo el Hardware se entregará en la Ubicación de Entrega del Cliente de acuerdo con un Incoterm acordado mutuamente o un Incoterm acordado por un presupuesto aprobado de Superfy. Superfy hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con cualquier fecha de entrega establecida, pero no será responsable (por contrato, negligencia o de otro modo) por cualquier pérdida o daño resultante de su incumplimiento, sea cual sea la causa. A menos que se acuerde expresamente lo contrario, Superfy podrá realizar la entrega en uno o más plazos.

3.2 Cuando se indique la instalación en una Orden de Pedido, se acordará una fecha de instalación con el Cliente y la instalación será realizada por Superfy o un tercero contratado por Superfy. El Cliente deberá avisar con suficiente antelación al instalador y permitirle tiempo y acceso a las papeleras y a los lugares de instalación. En caso de que el Cliente avise con menos de cuarenta y ocho (48) horas de antelación, Superfy podrá, a su discreción, facturar al Cliente un cargo por reprogramación.

3.3 El riesgo del Material adquirido se transferirá al Cliente en el momento de la entrega en el Lugar de Entrega. A pesar de cualquier transferencia de riesgo, la titularidad del Hardware sólo se transferirá al Cliente tras el pago íntegro del precio del Hardware.

3.4 El plazo de Suscripción comenzará 30 días después de la Fecha de Envío, Fecha de Entrega o Fecha de Instalación, dependiendo de si en el Formulario de Pedido se indica que el Cliente o Superfy realiza la instalación y de si el Cliente o Superfy gestiona el Envío.

3.4 En caso de queel retraso en la Fecha de Envío, Fecha de Entrega o Fecha de Instalación sea causado por el Cliente, el periodo de Suscripción comenzará en la fecha originalmente acordada.

4. OBLIGACIONES DEL CLIENTE

4.1 El Clientehará todo lo razonablemente posible para evitar cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios y, en caso de producirse dicho acceso o uso no autorizado, lo notificará inmediatamente a Superfy.

4.2 El Clienteserá responsable de los actos y omisiones de sus Afiliados y Usuarios Autorizados que accedan a los Servicios, como si fueran actos y omisiones del Cliente. El Cliente acepta defender, indemnizar y mantener indemne a Superfy, sus Afiliados y subcontratistas frente a cualquier reclamación, coste, pérdida, daño o responsabilidad derivada de los actos u omisiones de sus Afiliados y Usuarios Autorizados.

4.3 Durante el uso de los Servicios, el Clienteno accederá, almacenará, distribuirá ni transmitirá ningún Virus, ni ningún material que (i) sea ilegal, dañino, amenazador, difamatorio, obsceno, infractor, acosador u ofensivo desde el punto de vista racial o étnico; o (ii) facilite actividades ilegales, muestre imágenes sexualmente explícitas, promueva la violencia ilegal; o (iii) sea discriminatorio o ilegal por cualquier otro motivo o cause daños o lesiones a cualquier persona o propiedad; (iv) contenga publicidad no solicitada o no autorizada, materiales promocionales o de marketing; o (v) fomente conductas que puedan constituir un delito penal, dar lugar a responsabilidad civil o violar de cualquier otro modo cualquier ley o normativa aplicable.

4.4 El Clienteno podrá, salvo en la medida en que lo permita cualquier ley aplicable que no pueda excluirse mediante acuerdo entre las partes y salvo en la medida en que lo permita expresamente el presente Contrato; (i) intentar copiar, modificar, duplicar, crear trabajos derivados, enmarcar, reflejar, volver a publicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir la totalidad o parte de los Servicios en cualquier forma o medio o por cualquier medio; (ii) intentar compilar, desensamblar, aplicar ingeniería inversa o reducir de cualquier otro modo a una forma perceptible por el ser humano la totalidad o parte de los Servicios; (iii) acceder a la totalidad o parte de los Servicios con el fin de crear un producto o servicio que compita con los Servicios; o (iv) eludir cualquier limitación técnica de los Servicios.

4.5 El Clientedeberá (i) cumplir todas las leyes y normativas aplicables con respecto a sus actividades en virtud del presente Contrato; (ii) obtener y mantener todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para que Superfy, Afiliados y subcontratistas puedan cumplir sus respectivas obligaciones en virtud del presente Contrato; y (iii) se asegurará de que su red y sistemas cumplen con las especificaciones proporcionadas por Superfy y será el único responsable de procurar y mantener sus conexiones de red y de todos los problemas, condiciones, retrasos, fallos de entrega y cualquier otra pérdida o daño que surja de o esté relacionado con las conexiones de red o enlaces de telecomunicaciones del Cliente.

4.6 Sin perjuicio de los demás derechos de Superfy en derecho o equidad, Superfy se reserva el derecho, sin responsabilidad para con el Cliente, de suspender o inhabilitar el acceso del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado a los Servicios cuando el Cliente incumpla las disposiciones de esta cláusula 4, sin que el Cliente tenga derecho a reclamar ningún reembolso o compensación por dicha suspensión. Dada la naturaleza de las obligaciones de esta cláusula 4 y el impacto que un incumplimiento de las mismas podría tener sobre Superfy y los Servicios, no se concederá ningún periodo de subsanación antes de que Superfy ejerza los derechos de suspensión aquí previstos.

5. TARIFAS Y PAGOS

5.1 Las partes han acordado el Plazo de Suscripción y las Tarifas en el Formulario de Pedido.

5.2 El Clienteproporcionará a Superfy información válida y actualizada sobre su tarjeta de crédito, o una orden de compra válida o un documento alternativo razonablemente aceptable para Superfy. Si el Cliente facilita los datos de su tarjeta de crédito a Superfy, el Cliente autoriza a Superfy a realizar cargos en dicha tarjeta de crédito por todos los Servicios que figuran en la Orden de Pedido durante el plazo de suscripción inicial y cualquier plazo de suscripción de renovación, tal y como se establece en la sección "Plazo y Terminación" que figura más adelante. Dichos cargos se realizarán por adelantado, ya sea anualmente o de acuerdo con cualquier otra frecuencia de facturación indicada en la Hoja de Pedido aplicable. Si en la Orden de Pedido se especifica que el pago se realizará mediante un método distinto a la tarjeta de crédito, Superfy facturará al Cliente por adelantado y de conformidad con la correspondiente Orden de Pedido. Salvo que se indique lo contrario en la Orden de Pedido, los honorarios facturados son pagaderos a 30 días netos a partir de la fecha de la factura. El Cliente es responsable de proporcionar a Superfy información de contacto y de facturación completa y precisa, así como de notificar a Superfy cualquier cambio en dicha información.

5.3 Superfy facturará al Cliente y el Cliente abonará los Honorarios de conformidad con lo dispuesto en la Orden de Pedido y en la presente cláusula 5. 5.4. Las Tarifas para los Términos de Renovación serán las especificadas en la Orden de Pedido o, si no se especifican, serán las tarifas vigentes de Superfy en ese momento, independientemente de cualquier precio con descuento en un Pedido anterior.

5.4 Si Superfy no ha recibido el pago de los Honorarios dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de vencimiento de conformidad con las condiciones de pago establecidas en la Orden de Pedido, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y recursos de Superfy, Superfy podrá, previa notificación por escrito con quince (15) días de antelación, sin responsabilidad para con el Cliente, desactivar la contraseña del Cliente, la cuenta y el acceso a la totalidad o parte de los Servicios y Superfy no tendrá ninguna obligación de prestar cualquiera o la totalidad de los Servicios, mientras que la factura(s) en cuestión permanezcan impagadas. Además, se devengarán intereses diarios sobre los importes adeudados a un tipo anual igual a 8 puntos porcentuales por encima del tipo de referencia del Banco Central Europeo o, si dicho tipo excede cualquier tipo de interés legal aplicable, al tipo legal más alto permitido, a partir de la fecha de vencimiento y hasta su completo pago, ya sea antes o después de la sentencia.

5.5 Todos los importes establecidos o a los que se hace referencia en el presente Contrato no son cancelables ni reembolsables, a menos que se indique lo contrario en el Contrato, y excluyen todos los impuestos sobre ventas, uso, valor añadido, retenciones y otros impuestos y tasas que se añadirán a la(s) factura(s) de Superfy al tipo correspondiente. El Cliente pagará todos los impuestos y tasas (incluidas las retenciones) que se apliquen en relación con el presente Contrato. El Cliente pagará todas las Tarifas en su totalidad sin compensación ni reconvención.

5.6 Durante cada año del Periodo de Suscripción, Superfy se reserva el derecho a modificar las Tarifas y/o a establecer nuevos cargos y tarifas, previa notificación al Cliente con treinta (30) días de antelación.

5.7 Las Tarifas de Superfy no incluyen impuestos, gravámenes, derechos o tasas gubernamentales similares de cualquier naturaleza, incluidos, por ejemplo, impuestos sobre el valor añadido, sobre las ventas, sobre el uso o retenciones, imponibles por cualquier jurisdicción (colectivamente, "Impuestos"). El Cliente es responsable del pago de todos los Impuestos asociados a sus compras en virtud del presente Contrato. Si Superfy tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos de los que el Cliente es responsable en virtud de esta sección, Superfy facturará al Cliente y éste pagará dicho importe, a menos que el Cliente proporcione a Superfy un certificado válido de exención de impuestos autorizado por la autoridad fiscal correspondiente. En aras de la claridad, Superfy es el único responsable de los impuestos que le sean imputables en función de sus ingresos, propiedades y empleados.

6. SOPORTE Y MANTENIMIENTO

6.1 El Cliente podrá ponerse en contacto con Superfy para obtener asistencia en relación con los Servicios poniéndose en contacto con support@superfy.com o llamando a los números de teléfono de asistencia publicados durante el Horario Laboral.

6.2 De vez en cuando puede ser necesario que Superfy realice tareas de mantenimiento en los sistemas y la Plataforma de Superfy. Si es probable que el mantenimiento provoque la indisponibilidad de los Servicios, Superfy se esforzará por avisar al Cliente con antelación. El mantenimiento no programado con respecto a un evento importante puede ser necesario en cualquier momento sin previo aviso.

6.3 Cuando el cliente haya solicitado asistencia adicional más allá del soporte normal, Superfy podrá presupuestar al cliente servicios profesionales o servicios de desarrollo de software.

7. GARANTÍAS Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

7.1 Cada una de laspartes garantiza que tiene plenos poderes corporativos (i) para suscribir el presente Contrato, (ii) para llevar a cabo sus obligaciones en virtud del mismo, y (iii) para otorgar los derechos aquí concedidos a la otra parte.

7.2 El Clientegarantiza que los Datos del Cliente, el material, el contenido o los enlaces facilitados a Superfy por el Cliente o en su nombre (i) son propiedad del Cliente o se proporcionan con el consentimiento expreso del tercero titular de cualquier derecho de propiedad (incluidos los derechos de autor) sobre dicho material o, alternativamente, son de dominio público, y no son propiedad de terceros ni están cubiertos de otro modo por las leyes de derechos de autor; (ii) no infringen los derechos de ninguna persona o entidad, incluidos los derechos de publicidad, privacidad, o en virtud de las leyes de protección de datos o de marketing directo aplicables, y no son difamatorios; y (iii) no dan lugar a fraude al consumidor (incluidos los falsos o engañosos), responsabilidad por productos defectuosos, responsabilidad extracontractual, incumplimiento de contrato, incumplimiento de los derechos de propiedad intelectual, lesión, daño o perjuicio de ningún tipo a ninguna persona o entidad.

7.3 Superfy se reserva el derecho a introducir características y funcionalidades nuevas o mejoradas en los Servicios sin notificarlo previamente al Cliente..

7.4 Superfy garantiza con respecto al Hardware que:

7.4.1 tiene la titularidad para vender el Hardware al Cliente en la Fecha Efectiva;

7.4.2 el Hardware se ajustará en todos los aspectos materiales a las especificaciones de dicho Hardware publicadas por Superfy durante el Período de Garantía; y

7.4.3 que el Hardware está libre de defectos de fabricación y materiales en condiciones normales de uso durante el Periodo de Garantía.

7.5 Se aplicará la Política de RMA de Superfy con respecto a cualquier reclamación de que el Hardware no cumple con la garantía establecida en la Cláusula 7.4.

7.6 Superfy no será responsable ante el Cliente de ningún acto o fallo por parte de terceros (incluidos, entre otros, el proveedor de red móvil y el proveedor de comunicaciones móviles utilizados para la transmisión de la comunicación y los datos del Hardware a la Plataforma) en los que las partes confíen para el cumplimiento de este contrato. Superfy declina cualquier garantía sobre la seguridad y la red inalámbrica utilizada para la transmisión de datos e información.

7.7 Salvo en lo que respecta a las garantías expresas establecidas en el presente documento, los Servicios se proporcionan "tal cual" y todas las garantías expresas o implícitas, representaciones, condiciones y todos los demás términos de cualquier tipo implícitos por ley o derecho consuetudinario, incluidos los de no infracción, comerciabilidad e idoneidad para un fin determinado, todos son, en la máxima medida permitida por la ley aplicable, por la presente negados y excluidos por Superfy de este Acuerdo. El Cliente es el único responsable de determinar la idoneidad de los Servicios para su uso a la luz de cualquier legislación o normativa aplicable.

7.8 Superfy no garantiza que el uso de los Servicios por parte del Cliente sea ininterrumpido o esté libre de errores o que los Servicios funcionen más allá de sus Especificaciones. Existen limitaciones técnicas establecidas en las Especificaciones y el Servicio puede estar sujeto a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de Internet y las comunicaciones electrónicas. El Cliente reconoce y acepta que no dependerá únicamente de los Servicios en lo que respecta a la seguridad sanitaria y otros riesgos identificados en el caso de uso para el que despliega los Servicios. Superfy no se hace responsable de ningún retraso, fallo en la entrega, ni de ningún daño, pérdida, reclamación o responsabilidad derivada de la transferencia de datos a través de redes e instalaciones de comunicaciones, incluido Internet, o que surja en relación con las limitaciones técnicas establecidas en una Especificación.

7.9 El Cliente podrá optar por utilizar los Servicios con plataformas de terceros. El uso de plataformas de terceros está sujeto al acuerdo del Cliente con el proveedor correspondiente y no a este Contrato. Superfy no controla ni es responsable de las plataformas de terceros, incluida su seguridad, funcionalidad, funcionamiento, disponibilidad o interoperabilidad, ni de la forma en que las plataformas de terceros o sus proveedores utilizan los Datos del Cliente. Si el Cliente habilita una plataforma de terceros con los Servicios, Superfy podrá acceder e intercambiar Datos del Cliente con la plataforma de terceros en nombre del Cliente.

8. DATOS PERSONALES

8.1 En la prestación de sus Servicios en virtud del presente Contrato, Superfy puede verse obligada a procesar datos personales en nombre del Cliente. En tales circunstancias, las partes dejan constancia de su intención de que el Cliente y sus Afiliadas (según corresponda) sean el responsable del tratamiento de los datos y Superfy el encargado del tratamiento, y cada una de las partes cumplirá con la LOPD.

8.2 El Cliente reconoce que Superfy puede recopilar y utilizar datos anónimos de la Plataforma relativos a resultados, datos de uso y otra información. Estos datos se anonimizarán de forma irreversible y, por lo tanto, dejarán de considerarse datos personales en virtud de la Ley de Protección de Datos.

9. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

9.1 El Cliente reconoce y acepta que Superfy y/o sus licenciantes poseen todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Servicios y la Plataforma. Salvo que se indique expresamente lo contrario, el presente Contrato no otorga al Cliente ningún derecho sobre ninguna patente, derecho de autor, derecho sobre bases de datos, secretos comerciales, nombres comerciales, marcas registradas o no registradas, ni ningún otro derecho o licencia con respecto a los Servicios y la Plataforma. En la medida en que se lleve a cabo cualquier modificación o mejora de los Servicios y la Plataforma en virtud de este Contrato o en relación con el mismo, todos los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier mejora o modificación resultante se cederán a Superfy y/o sus licenciantes, que serán los únicos titulares de los mismos.

9.2 El Cliente poseerá todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente y será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, precisión y calidad de todos los Datos del Cliente.

10. INDEMNIZACIÓN

10.1 Superfy indemnizará al Cliente con respecto a todos y cada uno de los daños y perjuicios, indemnizaciones por daños y perjuicios, pérdidas, costes, gastos, honorarios (incluidos los honorarios legales y profesionales razonables), multas y sanciones en la medida en que se deriven de reclamaciones de terceros en el sentido de que los Servicios infringen los derechos de autor de un tercero, la marca comercial existente o la patente concedida a partir de la fecha de entrega en cualquier país en el que se presten los Servicios. Si se considera que los Servicios infringen o es probable que se considere que infringen, Superfy, a su costa y a su elección: (i) obtendrá el derecho para que el Cliente continúe utilizándolos, (ii) los sustituirá por un equivalente que no infrinja, (iii) los modificará para que no infrinjan, o (iv) rescindirá el presente Contrato y reembolsará al Cliente los honorarios pagados por cualquier parte no utilizada de los Servicios.

10.2 Sin per juicio delo anterior, Superfy no tendrá responsabilidad alguna frente al Cliente en la medida en que cualquier reclamación se base en (i) modificaciones de los Servicios y/o del Hardware realizadas por cualquier persona que no sea Superfy o una parte autorizada por Superfy; (ii) el hecho de que el Cliente no haya utilizado las modificaciones de los Servicios y/o del Hardware proporcionadas por Superfy para evitar la infracción o la apropiación indebida; o (iii) el uso no autorizado o el uso indebido de los Servicios y/o del Hardware.

10.3 Los derechos concedidos al Cliente en virtud de la Cláusula 10.1 serán el único y exclusivo recurso del Cliente y la única responsabilidad de Superfy por cualquier infracción supuesta o real de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero.

10.4 El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Superfy, a sus Afiliadas y a cada uno de sus directivos, empleados, agentes y subcontratistas frente a todas las reclamaciones, demandas, daños y perjuicios, indemnizaciones por daños y perjuicios, pérdidas, costes, gastos y responsabilidades (incluidas las multas reglamentarias y los honorarios legales y profesionales razonables) que resulten o surjan en relación con: (i) el uso no autorizado de los Servicios por parte del Cliente o su Usuario Autorizado; (ii) la infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de Superfy por parte del Cliente o su Usuario Autorizado; (iii) el incumplimiento material de este Contrato por parte del Cliente o su Usuario Autorizado, incluidas cualesquiera garantías o declaraciones; y (iv) el incumplimiento de las leyes aplicables por parte del Cliente o su Usuario Autorizado.

10.5 En caso de quese inicie una acción contra una de las partes en relación con la cual pueda solicitarse una indemnización a la otra parte (la "Parte Indemnizadora"), la obligación de la Parte Indemnizadora de proporcionar dicha indemnización estará condicionada a que la parte contra la que se inicie dicha acción (la "Parte Indemnizada") notifique sin demora a la Parte Indemnizadora dicha reclamación (incluida la naturaleza de la reclamación y el importe de los daños y perjuicios y la naturaleza de cualquier otra reparación solicitada).La Parte Indemnizada cooperará con la Parte Indemnizadora en todos los aspectos razonables en relación con la defensa de dicha acción a expensas de la Parte Indemnizadora.La Parte Indemnizadora, previa notificación por escrito a la Parte Indemnizada, llevará a cabo todos los procedimientos o negociaciones en relación con la acción, asumirá la defensa de la misma, incluidas las negociaciones de transacción en relación con la acción, y será responsable de los costes de dicha defensa, negociaciones y procedimientos.La Parte Indemnizadora tendrá el control exclusivo de la defensa y la resolución de cualquier reclamación por la que otorgue indemnización en virtud del presente, siempre que la Parte Indemnizadora no llegue a ningún acuerdo sobre dicha reclamación sin la aprobación previa de la Parte Indemnizada, aprobación que no se denegará injustificadamente.La Parte Indemnizada tendrá derecho a contratar un abogado independiente y a participar en la defensa de la acción o reclamación a su propio cargo.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1 Nada delo dispuesto en el presente Acuerdo limita o excluye la responsabilidad de cualquiera de las Partes con respecto a cualquier reclamación por muerte o daños personales causados por negligencia, fraude o tergiversación fraudulenta, o cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse por ley.

11.2 En la medida máxima permitida por la legislación aplicable, Superfy no será responsable ante el Cliente por cualquier pérdida de beneficios, pérdida de negocio, pérdida de ingresos, pérdida de datos, daños a la reputación, o por cualquier daño indirecto, especial, incidental, punitivo o consecuente, independientemente de la causa y bajo cualquier teoría de responsabilidad, tanto si Superfy ha sido advertido de la posibilidad de tales daños como si no.

11.3 Sin perjuicio de las cláusulas 11.1 y 11.2, en la medida máxima permitida por la legislación aplicable, la responsabilidad total agregada de Superfy y sus Afiliadas derivada o relacionada con el presente Contrato o los Servicios en virtud de cualquier teoría jurídica (incluida la responsabilidad por negligencia o incumplimiento de obligaciones legales o una reclamación de indemnización) no superará el importe total de las Tarifas abonadas por el Cliente en los tres meses anteriores a la reclamación en virtud de la cual haya surgido la responsabilidad.

12. PLAZO Y TERMINACIÓN

12.1 El presente Contrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y, a menos que se rescinda de otro modo según lo dispuesto en esta Cláusula 12, continuará vigente durante el Periodo Inicial. Posteriormente, el presente Contrato se renovará automáticamente por períodos de 12 meses cada uno (Período de Renovación), a menos que una de las partes notifique a la otra la rescisión, por escrito, al menos 90 días antes de que finalice el Período Inicial o cualquier Período de Renovación, en cuyo caso el presente Contrato finalizará al expirar el Período Inicial o el Período de Renovación aplicable, o se rescindirá de otro modo de conformidad con las disposiciones del presente Contrato. El Plazo Inicial junto con cualquier Plazo de Renovación posterior constituirán el Plazo. Si Superfy desea modificar el precio de los Servicios para dicho Periodo de Renovación, podrá hacerlo de conformidad con la cláusula 5.

12.2 Cuando el Cliente firme posteriores Órdenes de Pedido, el Periodo de vigencia de dichas suscripciones coincidirá con el Periodo de vigencia original de este CMA. Cuando la Duración restante de este CMA sea inferior a 12 meses, la fecha de Co-Terminación será de un mínimo de 12 meses a partir de la fecha de la Orden de Pedido.

12.2 Cual quiera de laspartes tendrá derecho a rescindir el Contrato mediante notificación por escrito en caso de:

12.2.1 un incumplimiento sustancial del presente Contrato por la otra parte que, siendo subsanable, no sea subsanado por la parte incumplidora en el plazo de 90 días desde la recepción de la notificación por escrito del incumplimiento por parte de la parte no incumplidora;

12.2.2 fraudeo incumplimiento intencionado de la otra parte; o

12.2.3 laotra parte se declare insolvente o incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento (tal y como se define en la legislación aplicable) o se le nombre un liquidador, síndico o administrador, o se dicte una orden de liquidación contra ella.

12.3 Superfy podrá resolver el Contrato mediante notificación por escrito cuando una factura de Superfy permanezca impagada durante treinta días tras la recepción por parte del Cliente de la notificación por escrito de impago.

12.4 En caso derescisión del Contrato por cualquier motivo:

12.4.1 todas laslicencias y derechos de acceso concedidos en virtud del presente Contrato se extinguirán inmediatamente;

12.4.2 cada una de laspartes devolverá y dejará de utilizar cualquier equipo, propiedad, documentación y otros elementos (y todas las copias de los mismos) que pertenezcan a la otra parte;

12.4.3 Trasla recepción de una solicitud por escrito, Superfy realizará todos los esfuerzos comerciales razonables para entregar al Cliente una copia de seguridad de los Datos del Cliente en un plazo de 90 días a partir de la recepción de dicha solicitud por escrito, siempre que el Cliente haya abonado en ese momento todas las tasas y cargos pendientes en el momento de la rescisión y derivados de la misma. Si Superfy no recibe dicha solicitud en un plazo de 90 días a partir de la fecha de rescisión, podrá destruir o eliminar de cualquier otro modo los Datos del Cliente que obren en su poder; y

12.4.4 no se verán afectados ni perjudicados losderechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de rescisión o con anterioridad a la misma.

13. CONFIDENCIALIDAD

13.1 Cada Parte (la "Parte Receptora") reconoce que, en el transcurso del presente Acuerdo, podrá obtener Información Confidencial de la otra Parte, (la "Parte Reveladora"). La Parte Receptora mantendrá la confidencialidad de toda la Información Confidencial revelada por la Parte Reveladora y no utilizará la Información Confidencial salvo en cumplimiento del presente Acuerdo. La Parte Receptora no revelará ninguna Información Confidencial a ninguna persona sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora, salvo que la Parte Receptora pueda revelar la Información Confidencial a sus directivos, empleados, contratistas independientes y agentes ("Representantes") en función de la "necesidad de conocer", siempre que dichos Representantes estén vinculados por un acuerdo escrito con sustancialmente los mismos términos y condiciones que esta cláusula 13 y la Parte Receptora siga siendo responsable en última instancia de cualquier incumplimiento del mismo.

13.2 Las obligaciones de confidencialidad continuarán durante la vigencia del presente Acuerdo y con posterioridad al mismo, a menos y hasta que dicha Información Confidencial entre dentro de una de las excepciones descritas en la cláusula 13.3.

13.3 La presente cláusula 13 no se aplicará con respecto a la información que la Parte Receptora pueda documentar que: (a) es de dominio público como resultado de ningún acto u omisión de la Parte Receptora o de sus empleados o agentes; (b) es recibida por la Parte Receptora de terceros sin restricciones y sin incumplimiento de un deber de no divulgación por parte de dicho tercero; (c) fue desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin basarse en la Información Confidencial.

13.4 Sila Parte Receptora se viera obligada a emprender acciones legales para divulgar la Información Confidencial recibida de la Parte Divulgadora en virtud del presente Acuerdo, la Parte Receptora, a menos que lo prohíba la legislación aplicable, notificará por escrito y sin demora a la Parte Divulgadora para que ésta tenga la oportunidad de solicitar una orden de protección u otra medida que considere adecuada, y la Parte Receptora ayudará razonablemente a la Parte Divulgadora en dichos esfuerzos. Si, a pesar de todo, fuera necesaria la divulgación, la Parte Receptora limitará su divulgación únicamente a la parte de la Información Confidencial que deba ser divulgada, según le aconseje su asesor jurídico.

13.5 Cualquierincumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte de la parte receptora de una obligación en virtud del presente Acuerdo puede causar a la Parte Divulgadora un daño inmediato e irreparable para el que los daños y perjuicios por sí solos pueden no ser un remedio adecuado.En consecuencia, la Parte Divulgadora tendrá derecho, además de otros recursos disponibles en derecho o en equidad, a solicitar medidas cautelares contra la parte receptora o a exigir el cumplimiento específico de la presente cláusula.

13.6 Una parte deberá notificar por escrito a la Parte Divulgadora, facilitando todos los detalles que conozca inmediatamente, cuando tenga conocimiento de cualquier incumplimiento real, sospechado, probable o amenaza de incumplimiento por parte de cualquier persona de cualquier obligación en relación con la Información Confidencial, o cualquier robo, pérdida, daño o acceso, uso o divulgación no autorizados de o a cualquier Información Confidencial.

14. FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será responsable ante la otra en virtud del presente Contrato si se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, o en el desarrollo de su actividad, por actos, sucesos, omisiones o accidentes que escapen a su control razonable, incluyendo, sin limitación, huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales, fallo de un servicio público o de una red de transporte o telecomunicaciones, caso fortuito, guerra, disturbios, conmoción civil, daños malintencionados, cumplimiento de cualquier ley u orden, norma, reglamento o directriz gubernamental, accidente, avería de instalaciones o maquinaria, incendio, inundación, tormenta, pandemia, epidemia, siempre que la parte notificada de tal evento y su duración prevista. En tales circunstancias, la parte afectada tendrá derecho a una prórroga razonable del plazo para el cumplimiento de dichas obligaciones, con la condición de que si el periodo de retraso o incumplimiento se prolonga durante tres (3) meses, la parte no afectada podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra parte con un mes natural de antelación.

15. VARIOS

15.1 Renuncia: El hecho de que una Parte no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el presente Contrato o por la ley, o el ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso, noconstituirá una renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.

15.2 Invalidez: Siun tribunal o un órgano administrativo de jurisdicción competente declara que alguna disposición (o parte de una disposición) del presente Contrato es inválida, inaplicable o ilegal, las demás disposiciones permanecerán en vigor. Si alguna disposición inválida, inaplicable o ilegal fuera válida, aplicable o legal si se suprimiera alguna parte de la misma, la disposición se aplicará con las modificaciones que sean necesarias para hacer efectiva la intención comercial de las partes.

15.3 Acuerdo íntegro: El presente Acuerdo (que incluye todas las hojas de pedido y el APD), y todos los documentos a los que se hace referencia en el mismo, constituyen el acuerdo íntegro entre las partes y sustituyen a cualquier arreglo, entendimiento o acuerdo anterior entre ellas en relación con el asunto que abarcan. Las partes podrán acordar Formularios de Pedido adicionales que hagan referencia al presente Acuerdo, cada uno de los cuales formará parte del Acuerdo.

15.4 Cesión. Cualquiera de laspartes podrá ceder, mediante notificación por escrito, todos sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato a (i) una Filial, (ii) un comprador de todos o prácticamente todos los activos relacionados con el presente Contrato, o (iii) un tercero que participe en una fusión, adquisición, venta de activos u otra reorganización empresarial en la que participe una de las partes. Cualquier intento de cesión del presente Acuerdo que infrinja esta disposición será nulo y sin efecto. El presente Acuerdo vinculará y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

15.5 Publicidad: Ninguna de laspartes podrá anunciar públicamente el presente Contrato, salvo con el consentimiento previo de la otra parte o si así lo exige la legislación aplicable. No obstante, Superfy podrá incluir al Cliente y sus marcas comerciales en las listas de Clientes y materiales promocionales de Superfy, pero cesará este uso a petición escrita del Cliente.

15.6 Ausencia de representación: Nada delo dispuesto en el presente Contrato tiene por objeto crear una asociación o empresa conjunta entre las partes, ni autoriza a ninguna de ellas a actuar como representante de la otra.

15.7 Notificación: Cual quiernotificación que deba realizar una de las partes a los efectos del Contrato se enviará por correo postal o electrónico a la parte de contacto cuyos datos figuran en la Orden de Pedido. Una notificación entregada (i) en mano se considerará recibida en el momento de la entrega o, si la entrega no se realiza en horario comercial, a las 9.00 horas del primer día laborable siguiente a la entrega, (ii) por correo postal si va dirigida correctamente mediante envío certificado prepagado se considerará entregada a los dos días de la fecha de envío y a los cinco días en el caso del correo aéreo certificado prepagado, y (iii) por correo electrónico se considerará recibida a las 9.00 horas del siguiente Día Laborable después de la transmisión.

15.8 Supervivencia: Lassiguientes cláusulas sobrevivirán a la resolución o expiración del presente Contrato: cláusulas 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y la presente cláusula 15.

15.9 Modificación. Superfypodrá modificar las presentes Condiciones de Servicio en cualquier momento, previa notificación por escrito al Cliente con treinta (30) días de antelación.

15.10 Contrapartidas: El presenteContrato podrá formalizarse en cualquier número de contrapartidas, cada una de las cuales, una vez formalizada y entregada, constituirá un original del presente Contrato, si bien todas las contrapartidas constituirán conjuntamente el mismo contrato.

15.11 Resolución de disputas: Las Partes harán todo lo posible, actuando de buena fe, para resolver amistosamente cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o en relación con la existencia, validez, construcción, ejecución y terminación del Acuerdo (o cualquiera de sus términos). La metodología preferida para la resolución de disputas será el recurso a la Alta Dirección de las Partes. Si la Alta Dirección no puede resolver la disputa en un plazo de 30 días a partir de la primera notificación de la disputa, el asunto se remitirá a los tribunales de Irlanda de conformidad con la cláusula 15.12.

15.12 Ley aplicable y jurisdicción. El presenteContrato y cualquier disputa o reclamación que surja de él o en relación con él se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la República de Irlanda. Las partes acuerdan irrevocablemente que los tribunales de la República de Irlanda tienen jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con este Acuerdo o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales).